Разгром войск Юго-Западного фронта в сентябре 1941 года привел к потере Левобережной Украины. Не удалось советским войскам и удержать Донбасс. К началу ноября войска Южного фронта отошли к Ростову-на-Дону. Командующий группой армий «Юг» генерал-фельдмаршал Г. Рундштедт планировал овладеть городом ударом своей 1 танковой армии, захватить плацдарм на южном берегу Дона, с целью дальнейшего наступления на Кавказ. 5 ноября начались бои за Ростов. Город обороняла 56 армия, которая оказала упорное сопротивление противнику.

Командование Южного фронта, пытаясь ослабить натиск немцев, приказало с 16 ноября перейти в наступление 18, 37 и 9 армиям, занимавшим оборону к северу от Ростова. Советского наступление развивалось медленно и немецкое командование продолжало попытки овладеть городом. Наконец, 21 ноября немецкие танкисты ворвались в Ростов-на-Дону. Но к тому времени наступавшие на северном фланге советские войска сумели глубоко вклиниться в оборону противника и создали реальную угрозу окружения 1 немецкой танковой армии. В этих условиях немцы сочли за лучшее отвести войска на запад.

29 ноября Ростов был освобожден частями 56 и 9 армий, а ко 2 декабря наступающие советские войска вышли на рубеж реки Миус, где были остановлены заблаговременной подготовленной обороной противника.