В пограничных сражениях в конце июня 1941 года командованию Юго-Западного фронта (генерал-полковник М.П. Кирпонос) удалось не допустить разгрома. По приказу Ставки войска фронта были отведены на рубеж старой государственной границы. Однако сдержать противника надолго не удалось.

7 – 8 июля танковые соединения группы армий «Юг» (генерал-фельдмаршал Г. Рундштедт) прорвали оборону советских войск южнее Новоград-Волынского, захватили Житомир, Бердичев и уже 11 июля вышли на подступы к Киеву. С марша овладеть Столицей Украины не удалось и немцы развернули наступление к северу и югу от города. В первой половине августа противник провел успешную операцию по окружению левофланговых армий Юго-Западного фронта в районе Умани. Это существенно ухудшило положение.  Немцы быстро продвигались по Правобережной Украине и захватили стратегически важный плацдарм на левом берегу Днепра у Кременчуга. В то же время попытка взять Киев штурмом провалилась.

В начале сентября оборонявшие Киев советские войска оказались под угрозой глубокого охвата ударными группировками противника. Необходимо было срочно отводить войска на восток. Однако Сталин категорически запретил оставлять Киев. В результате 15 сентября немцы захлопнули кольцо окружения четырех армий Юго-Западного фронта в районе Лозницы. Попытка деблокады собственными силами не удалась, в окружении погибли командующий фронтом и его ближайшие сотрудники. Разгром Юго-Западного фронта предопределил оккупацию Украины немецкими войсками. Для исправления положения на юге страны пришлось выделять значительные резервы, что осложнило положение на других участках фронта, в частности под Москвой.