В октябре 1941 года 11 немецкая армия под командованием генерал-полковника Э. Манштейна прорвалась в Крым и сходу пыталась овладеть Севастополем — главной базой Черноморского флота.

30-31 октября и в начале октября севастопольский гарнизон, прибывшая из Одессы Приморская армия, моряки Черноморского флота сорвали первые попытки противника овладеть городом-портом. Всего Севастополь защищали около 50 тысяч бойцов. Руководил сухопутной обороной города И.Е. Петров. Основные силы Черноморского флота были перебазированы в кавказские порты, но в Севастополе периодически находились боевые корабли, в том числе и крупные.

11 ноября Манштейн сосредоточив свои силы (60 тысяч солдат) начал новый штурм города. Основной удар он нанес вдоль Ялтинского шоссе на Балаклаву. Несмотря на все усилия, немцам удалось лишь незначительно вклиниться в оборону защитников Севастополя. Понеся большие потери, с 21 ноября противник прекратил свои атаки.