После неудач первых попыток овладеть городом-портом Севастополем, командующий действовавшей в Крыму 11 немецкой армией генерал-полковник Э. Манштейн провел тщательную подготовку к новому штурму города. Он сосредоточил под стенами города 7 немецких дивизий, 2 румынские горнострелковые бригады, 1275 орудий и минометов, свыше 150 танков и до 300 самолетов.

17 декабря начался второй штурм Севастополя. Главный удар наносился силами трех дивизий через Мекензиевы горы к Северной бухте, вспомогательный — одной дивизией вдоль реки Черная на Инкерман. Противник имел почти двойное превосходство в живой силе и технике. На направлении главного удара немцам удалось вклиниться в оборону советской Приморской армии (генерал-майор И.Е. Петров) и создать угрозу прорыва к Северной бухте. Советскому командованию пришлось срочно перебросить морем в Севастополь две свежие дивизии и одну бригаду. В декабре защитники Севастополя нанесли контрудар и отбросили немцев от города. Большую роль в срыве второго штурма города сыграла успешная Керченско-Феодосийская десантная операция, заставившая Манштейна оттянуть от Севастополя значительные силы.

В январе-марте 1942 года севастопольцы предприняли ряд частных наступательных операций и потеснили противника на отдельных участках.