В связи с тем, что в мае 1942 года противник вновь захватил Керченский полуостров положение Севастополя резко ухудшилось. Командующий действующей в Крыму 11 немецкой армией генерал-полковник Э. Манштейн получил возможность сконцентрировать для штурма города свои основные силы.

С 27 мая Севастополь подвергался непрерывным массированным бомбардировкам с воздуха и интенсивным артиллерийским обстрелам. Под Севастополь были переброшены соединения тяжелой и сверхмощной артиллерии вермахта калибром орудий до 600 мм.

7 июня немцы начали третий штурм города. Главный удар наносился на северном и северо-восточном направлении. Первые пять дней севастопольцы успешно оборонялись, но к середине июня начал сказываться недостаток боеприпасов.

18 июня противнику удалось выйти к Северной бухте, Сапун-горе и Инкерману. Возможности снабжения Севастополя резко ухудшились. С этого времени город был обречен.

29 июня немцы ворвались в город, 30 июня — на Корабельную сторону. Возможности эвакуировать защитников города не было. Борьба продолжалась до 4 июля и лишь немногим бойцам удалось прорваться в горы или уйти из города морем на подводных лодках или катерах Черноморского флота.