Пока шла ожесточенная борьба за Сталинград. Главному командованию РККА на южном стратегическом направлении удалось накопить крупные резервные группировки из стрелковых, артиллерийских и танковых соединений. Создались благоприятные условия для перехода в контрнаступление.

13 ноября Сталин утвердил план контрнаступательной операции под кодовым названием «Уран». Цепью операции являлось окружение и уничтожение группировки немецких войск под Сталинградом. Сипы вермахта на сталинградском направлении, в цепом не уступали Красной Армии, но были сильно измотаны в предыдущих боях. К тому же боеспособность румынских и итальянских союзников была невысокой. Именно против 3 румынской армии была сосредоточена ударная группировка Юго- Западного фронта под командованием генерал-лейтенанта Н.Ф. Ватутина. Ударная группировка Сталинградского фронта (генерал- полковник А.И. Еременко) сосредоточилась в районе Сарпинских озер южнее Сталинграда. Наступление войск Юго-Западного фронта началось 19 ноября после мощной артподготовки. Днем позже в наступление перешли войска Сталинградского фронта. Уже 23 ноября наступающие навстречу друг другу советские войска соединились в районе поселка Советский, сомкнув кольцо окружения вокруг войск 6 немецкой армии (генерал-полковник Ф. Паулюс).

До конца ноября части Сталинградского и Донского фронтов вели ожесточенные бои с окруженными немцами, сократив вдвое занимаемую ими территорию. Гитлер приказал Паулюсу удерживать Сталинград любой ценой. В конце ноября немецкое командование организовало новую группу армий «Дон» во главе с генерал-фельдмаршалом Эрихом Манштейном. Ему была поставлена задача деблокировать группировку Паулюса.

12 декабря, не дожидаясь полного сосредоточения сил, немецкая армейская группа «Гот» атаковала фронт 51 советской армии. 15 декабря наступающий противник был остановлен на рубеже реки Аксай. 19 декабря немцы возобновили наступление. На помощь обороняющимся частям из резерва ставки была выделена 2 гвардейская армия генерал-лейтенанта Р.Я. Малиновского. Ей удалось остановить врага на рубеже реки Мышкова. До окруженных в Сталинграде немецких дивизий войскам Манштейна оставалось пройти еще сорок километров. Но еще 16 декабря войска Юго-Западного фронта начали мощное наступление на Среднем Дону. Противостоявшая им 8 итальянская армия не оказала серьезного сопротивления и быстро была разгромлена. На обширном участке фронта образовалась брешь, заделывать которую Манштейну пришлось войсками, предназначеными для деблокады Сталинградского котла.

24 декабря войска Сталинградского фронта перешли в наступление и к Новому 1943 году отодвинули фронт на двести — двести пятьдесят километров на запад.

1 января Сталинградский фронт был переименован в Южный и получил задачу продолжать наступление в ростовском направлении. После поражения Манштейна, окруженные под Сталинградом немецкие войска были обречены на гибель. Их ликвидация была поручена Донскому фронту (генерал-лейтенант К.К. Рокоссовский), в состав которого вошли и героические 62 и 64 армии.

В начале января 1943 года положение немецко-фашистских войск в сталинградском кольце резко ухудшилось: занимаемая ими территория простреливалась советской артиллерией, материальные запасы истощались. 10 января войска Донского фронта начали операцию «Кольцо» по уничтожению противника. Враг упорно сопротивлялся, но советские войска продвигались вперед и к 26 января расчленили окруженную группировку врага на две части: южную — в центре Сталинграда и северную — в районе тракторного завода и завода «Баррикады».

31 января была ликвидирована южная группа немецко-фашистских войск.

2 февраля капитулировали и остатки северной группировки немцев.